ボストンのノースイースタン大学で結成された女性グループSHADESが「MOTOWN」に残した唯一のアルバム。BERNARD WRIGHT“Who Do You Love”使いの“TELL ME (I'LL BE AROUND)”、SPANDAU BALLET“True”使いの“SERENADE”のシングルカット他、RAMP“Daylight”使いの“WHAT WOULD YOU DO”、CAROLE BAYER SAGER“It's the Falling in Love”を引用した“I BELIEVE”、SMIF-N-WESSUN“Sound Bwoy Bureill”使いの“EVERY TIME I THINK OF YOU”など、EDDIE F.、CHAD ELLIOTT、CHARACTERS、TRICKY STEWART & SEAN SEP HALL、2000 WATTS、RASHAD SMITHらがプロデュースしたHIP HOP SOULからメロウナンバーまで充実した好作！