R. KELLYの元を離れ、TIMBALANDをメインにKAY-GEE、VINCENT HERBERT、RASHAD SMITH、JERMAINE DUPRI、DARYL SIMMONSらがプロデュース参加した2NDアルバム。“IF YOUR GIRL ONLY KNEW”“ONE IN A MILLION”“HOT LIKE FIRE”のTIMBALANDのプロデュースによるシングルヒット、KAY-GEEプロデュース、TREACHをフィーチャーした“A GIRL LIKE YOU”、ISLEY BROTHERSのカヴァー“CHOOSEY LOVER (OLD SCHOOL/NEW SCHOOL)”、SLICK RICKをフィーチャーしたMARVIN GAYEのカヴァー“GOT TO GIVE IT UP”などを収録した名作！USプレスはプロモオンリー。ジャケット付きはEUプレスのみ。

※盤面に擦れが目立ちます。音への影響は比較的少なめですが、ノイズが入る箇所があります。試聴ファイルをご参照下さい。