ブルックリン出身、NASの盟友としても知られるラッパーAZの3RDアルバム。DeBARGE“All This Love”使いの“PROBLEMS”、UNTOUCHABLESプロデュース、JOEをフィーチャーした“EVERYTHING'S EVERYTHING”、TANKプロデュース“AZ'S BACK”とシングルカットがR&Bよりだった為か、不人気な作品ですが、IMPACT“Sara Smile”使いの“AT NIGHT”、BINK!プロデュース、BEANIE SIGELをフィーチャーした“THAT'S REAL”、DAVID PORTER“Hang On Sloopy”使い、FOXY BROWNをフィーチャーした“WHAT Y'ALL NIGGAS WANT”、MAD LADS“I Forgot to Be Your Lover”使いの“LET'S TOAST”、MILLIE JACKSON“(If Loving You Is Wrong) I Don't Want to Be Right”使いの“QUIET MONEY TBS”など、AZらしいハイクオリティーなトラックもバッチリ収録！