ダンサー/アクターとしてブロードウェー、TV、映画などで活躍しているBEN VEREENの、元MAIN INGREDIENTのTONY SILVERSTER、BERT DeCOTEAUX、TONY CAMILLOがプロデュースした2NDアルバム。BEATNUTSプロデュースCHI-ALI“Age Ain't Nothin' But a#”、J-LOVE featuring GHOSTFACE KILLAH, TRIFE & WIGS“Amsterdam”ネタに使われたCASTON & MAJORSのカヴァー“I'LL KEEP MY LIGHT IN MY WINDOW”、STEVIE WONDERのカヴァー“SIGNED, SEALED, DELIVERED (I'M YOURS)”、伸びやかなミッドダンサー“WHAT'S THE REASON”などを収録！