HOMER BANKS、RAYMOND JACKSONとのソングライトチームWE THREEとして「STAX」を中心に多くのアーティストに楽曲を提供したBETTYE CRUTCHERの唯一のアルバム。BIG K.R.I.T.“Get Away”、DARINGERプロデュースWESTSIDE GUNN“City, Sos & Me”、KA“Summer”、HEATMAKERZ“Letter To The Lord”ネタに使われた“SLEEPY PEOPLE”、DARINGERプロデュースWESTSIDE GUNN“Walked on Water (Interlude)”ネタに使われた“CALL ME WHEN ALL ELSE FAILS”、南部臭溢れる粘っこいグルーヴが渋い“WHEN WE'RE TOGETHER”“A LITTLE BIT MORE WON'T HURT”“SUNDAY MORNING'S GONNA FIND US IN LOVE”、ゆったりとした“PASSION”など、名門「MUSCLE SHOALS」録音のサザンソウル名作！

※目立つ傷等は見受けられませんが、“SLEEPY PEOPLE”に小さくノイズが入る箇所があります。試聴ファイルをご参照下さい。