JB's～P-FUNKを渡り歩いたスーパーベーシストBOOTSY COLLINS率いるグループBOOTSY'S RUBBER BANDの2NDアルバム。EAZY-E、ERICK SERMON、M.O.P.などのネタに使われた“AHH...THE NAME IS BOOTSY, BABY”や“THE PINOCCHIO THEORY”といった粘着ファンクが並ぶA面、ALCHEMISTプロデュースFAT JOE“Bust At You”、SNOOP DOGG“Snoop World”、CASSIDY featuring SNOOP DOGG“Make U Scream”などのネタに使われた“WHAT'S THE TELEPHONE BILL?”、FAT JOE“Say Word”、J. COLE“Crunch Time”ネタに使われた“MUNCHIES FOR YOUR LOVE”をはじめとするメロウナンバーで構成されたB面、共に素晴らしい名作！