QUINCY JONESに見出されたGEORGEとLOUISの兄弟ファンクユニットBROTHERS JOHNSONのデビューアルバム。QUINCY JONES自身がRAY CHARLESとCHAKA KHANを招いてリメイクする“I'LL BE GOOD TO YOU”、BUCKWILDプロデュースO.C. featuring YVETTE MICHELE“Far From Yours”、MINNESOTAプロデュースGRAND PUBA“Amazing”などのネタに使われ、TEVIN CAMPBELLがカヴァーする“TOMORROW”、DIAMONDによるBRAND NUBIAN“Love Me or Leave Me Alone (Remix)”ネタに使われた“LAND OF LADIES”、こちらも後にQUINCY JONES自身がSNOOP DOGGを招いてリメイクするブリブリのファンク“GET THE FUNK OUT MA FACE”など、ファンクトラックからメロウトラックまで充実！