FLAVOR～LIVIN' PROOF～SKOOL BOYZで活躍したSTAN SHEPPARDがプロデュースし、こちらもSKOOL BOYZのメンバーだった兄BILLYが在籍した男女混合トリオBY ALL MEANSの2NDアルバム。MARVIN GAYEの名曲カヴァー“LET'S GET IT ON”、前作からの“I Surrender To Your Love”を彷彿させるミディアムスロウ“DO YOU REMEMBER”をはじめ、“TENDER LOVE”“I THINK I FEEL IN LOVE”“STAY WITH ME TONIGHT”“I'D RATHER BE LONELY”“I KNOW YOU WELL”と、STANの的を得たプロダクションとJIMMY VARNERのディープなヴォーカルが溶け合ったミディアム～スロウが充実した名作！