当時「BUDDAH」のA&Rであり、「CASABLANCA」の設立者の一人であるCECIL HOLMESが自身の名義でリリースした2枚目のアルバム。オリジナル同様ドラムブレイクで始まり、ALCHEMISTプロデュースNAS“No Idea's Original”、MOS DEF“Grown Man Business (Fresh Vintage Bottles)”ネタに使われたBARRY WHITEの“I'M GONNA LOVE YOU JUST A LITTLE MORE BABY”、DJ PREMIERプロデュースRAKIM“It's Been a Long Time”、KNXWLEDGE.“UpThere”ネタに使われたAL GREENの“CALL ME, COME BACK HOME”、LUPE FIASCO“Hurt Me Soul”ネタに使われた“STAY WITH ME”、SMOKE DZA“Loudest Batch”ネタに使われた華やかなメロウダンサー“SOULFUL LOVE”、HAROLD MELVIN & THE BLUE NOTESの“IF YOU DON'T KNOW ME BY NOW”、ROBERTA FLACKの“KILLING ME SOFTLY WITH HIS SONG”、STEVIE WONDERの“YOU ARE THE SUNSHINE OF MY LIFE”など、ソウル名曲カヴァーを中心に構成されたグルーヴィーなインストナンバーが詰まった好作！