本作に自身のヴァージョンを収めたDONNY HATHAWY & ROBERTA FLACKに提供した“BE REAL BLACK FOR ME”でチャンスを掴んだシンガーソングライターCHARLES MANNのDAVE CRAWFORDプロデュース、MFSBバックアップによるデビューアルバム。ドラムブレイクで始まるSTEELY DANの名曲をナイスダンサーに仕立てた“DO IT AGAIN”、フィリーダンサー“IT'S ALL OVER”“I CAN FEEL IT”、THE GAME featuring JADAKISS & STYLES P“Last Supper”ネタに使わた“SAY YOU LOVE ME TOO”をはじめとする美しいメロウバラッド“TOGETHER WE MAKE”“YOU CAME OUT OF NOWHERE”など、好曲多数！