RAY PARKER JR.プロデュースによる3RDアルバム。ダンスクラシックとして知られる“SHAKE IT UP TONIGHT”“IN THE NIGHT”をはじめ、“I'M ON FIRE”“IF YOU'LL BE TURN TO ME”“WHAT'S ON YOUR MIND”などRAY PARKER JR.らしいライトなファンク感覚を持ったダンスナンバーが充実していますが、1982(STATIK SELEKTAH & TERMANOLOGY)“Still Waiting”ネタに使われた“HURRY HOME”、STATIK SELEKTAH featuring KALI & REKS“Fake Love (Yes Men)”ネタに使われた“SHOW YOU HOW”、“WITH LOVE ON OUR SIDE”といったメロウナンバーも最高です！