FABULOUS COUNTSを前身とするデトロイトのファンクバンドCOUNTSの改名後の2NDアルバム。EVIDENCEプロデュースDEFARI“Peace and Gangsta”ネタに使われた“TOO BAD (YOU DON'T LOVE ME)”、“RIDING HIGH”、メドレー形式の“COUNTS MEDLEY (PLAY IT AGAIN, FAR OUT, COUNTS BLUES)”といったファンクナンバーから、COOL & DREプロデュースTHE GAME“Breakfast With Al Pacino”、EVIDENCEプロデュースDEFARI“T.M.W. Interlude”ネタに使われたメロウナンバー“JUST YOU, JUST ME”、RZAプロデュースSHYHEIM“Young Godz”、SUNZ OF MAN“As It Was Written”ネタに使われたメロウジャジーナンバー“LOVE SIGN”など、全編素晴らしい名作！