ドラマーBILL CURTISを中心に、長きに渡り活動したニューヨークのファンクバンドFATBACK BANDの3RDアルバム。WELDON IRVINEが書き下ろしたレアグルーヴクラシック“FEELING MELLOW (INSTRUMENTAL)”“FEELING MELLOW (VOCAL)”、彼ららしいファンクナンバー“SKETCHES OF LIFE”“WHY IS SO HARD TO DO”、美しいメロウソウル“THREE DIMENSIONAL WORLD”、NICHOLAS CRAVEN featuring CONWAY THE MACHINE & BENNY THE BUTCHER“Bandit Remix”ネタに使われたCAROLE KINGの名曲カヴァー“YOU'VE GOT A FRIEND”、長尺のメロウファンク“FEEL MY SOUL”などを収録した名作！

※A面に数カ所線傷が見受けられ、ノイズが入る箇所もあります。試聴ファイルをご参照下さい。