デトロイトのブルーアイドソウル・グループFLAMING EMBERのWILLIAM WEATHERSPOON & GREG PERRYプロデュース、H.B. BARNUM & McKINLEY JACKSONアレンジによる2NDアルバム。DIAMOND D“I'm Outta Here”、PETE ROCK featuring SKILLZ“One MC One DJ”、ROCKWILDERプロデュースFLIPMODE SQUAD“Hit 'Em Wit Da Heat”ネタに使われたクラシックブレイク“GOTTA GET AWAY”、RASCO“Time Waits for No Man”ネタに使われ、中盤にパーカッシブなブレイクが潜む“I'M NOT MY BROTHER'S KEEPER”、RANSOM & NICHOLAS CRAVEN“Freedom”ネタに使われた“LIVIN' HIGH, MONEY LOW”をはじめ、前作よりノーザンソウル色を強めた好曲揃いの名作！