それぞれにキャリアのあるMELI'SA MORGAN、ALYSON WILLIAMS、ERICK McCLINTONのトリオでダンスクラシック“Feelin' Lucky Lately”を収録したデビューアルバムを残したHIGH FASHIONの、MELI'SA MORGANが抜けMARCELLA ALLENが加入した2NDアルバム。JACQUES FRED PETRUS & MAURO MALAVASIがプロデュース、傑作80'sシンセブギー“BREAK UP”“SHOW ME”“YOU SATISFY MY NEEDS”、重厚なファンクナンバー“MAKE UP YOUR MIND”“PUMP ON THE PIPE”、メロウながらファンク度は高い“A LITTLE MORE TIME”、ALCHEMISTプロデュースMOBB DEEP & BIG TWINS“Gangsta Party”ネタに使われた“LOVE”、メロウミディアム“JUST A LITTLE MORE LOVE”と、前作以上にファンク度が高い名作！