本作にも参加するMARVIN YANCYと共同でソングライター/プロデューサーとして数多くの作品を手掛けたCHUCK JACKSONが在籍したシカゴの男女混合実力派グループINDEPENDENTSがメンバーを一人加え4人組となった2NDアルバム。LEROY HUTSONのヴァージョンでも知られるメンバーでもあるMAURICE JACKSONのカヴァー“LUCKY FELLOW”、HIT-BOYプロデュースBENNY THE BUTCHER“New Streets”、JAY-Z“Allure (Just Blaze Remix)”、FRANK DUKESプロデュースJOELL ORTIZ“125 Pt. 4 (The Finale)”、TREY SONGZ featuring JAY-Z“You Girl”ネタに使われた“IN THE VALLEY OF MY WORLD”、GHOSTFACE KILLAH“I'll Die For You”ネタに使われた“IT'S ALL OVER”、シカゴ流の甘く完美な“THE FIRST TIME WE MET”“SARA LEE”、RICHARD EVANSがアレンジしたファンキーな“SHOW ME HOW”など、好曲揃いの名作！

※”IN THE VALLEY OF MY WORLD”に一部クモリが見受けられ、静寂部に微かにノイズが入ります。試聴ファイルをご参照下さいませ。また、盤面に僅かな歪みが見受けられますが、再生には影響は御座いません。