本作にも参加するMARVIN YANCYと共同でソングライター/プロデューサーとして数多くの作品を手掛けたCHUCK JACKSONが在籍したシカゴの男女混合実力派グループINDEPENDENTSの2枚のアルバムからの楽曲と新録2曲を含むベストアルバム。名曲“LEAVING ME”、HIT-BOYプロデュースBENNY THE BUTCHER“New Streets”、JAY-Z“Allure (Just Blaze Remix)”、FRANK DUKESプロデュースJOELL ORTIZ“125 Pt. 4 (The Finale)”、TREY SONGZ featuring JAY-Z“You Girl”ネタに使われた“IN THE VALLEY OF MY WORLD”、GHOSTFACE KILLAH“I'll Die for You”ネタに使われた“IT'S ALL OVER”、JAZ-O“Be There”、BLU“He Man”ネタに使われた“I JUST WANT TO BE THERE”、グルーヴィーソウル“I LOVE YOU, YES I DO”、新録曲“ARISE AND SHINE (LET'S GET IT ON)”“LET THIS BE A LESSON TO YOU”など、甘美な楽曲からファンキーな楽曲まで充実！

※ノイズが入る箇所があります。試聴ファイルをご参照下さい。