デビューアルバム「What's The 411?」で「Queen of Hip Hop Soul」の称号を手にしたMARY J. BLIGEの2NDアルバム。CHUCKY THOMPSON、NASHIEM MYRICK、HERB MIDDLETON、MR. DALVINらがプロデュース！MARY自身もソングライトを中心に制作に大きく関与したことにより、確かな成長を印象づけた傑作！“MARY JANE”“YOU BRING ME JOY”“MY LIFE”“I'M GOIN' DOWN”“I LOVE YOU”“BE HAPPY”とシングルカットの多さからもこの作品の充実ぶりが窺い知れます！

※“I NEVER WANNA LIVE WITHOUT YOU”にノイズが入る傷。その他、所々ノイズが入る箇所があります。試聴ファイルをご参照下さい。