RICK JAMESがバックアップしたガールズグループMARY JANE GRILSのデビューアルバム。数多くのネタに使われたメロウダンスクラシック“ALL NIGHT LONG”、SNOOP DOGG“Back Up Ho”、SHADE SHEIST, NATE DOGG & WARREN G“Wake Up”ネタに使われたダンスクラシック“CANDY MAN”、BABY PAULプロデュースAZ featuring NAS“The Essence”、MR. CHEEKS featuring M.O.P.“The Husstle”、ELZHI“Dedicated”ネタに使われた“MUSICAL LOVE”や“BOYS”といったメロウナンバーなど、全編素晴らしい名作！

※“ALL NIGHT LONG”中盤に3周程ノイズが入る小傷、“MUSICAL LOVE”中盤に数回転ノイズが入る傷があります。試聴ファイルをご参照下さい。