MARVIN GAYEの親友としても知られるFRANKIE BEVERLY率いるスーパーファンクグループMAZEの4THアルバム。DJ BATTLECATプロデュースTHA EASTSIDAZ“Feels So Good”、LA THE DARKMAN featuring RAEKWON“Spring Water”などのネタに使われ、AVANTやDONNA ALLENにカヴァーされた彼らの代表曲の一つ“JOY AND PAIN”、JERMAINE DUPRIプロデュースXSCAPE“Can't Hang”、ERICK SERMON featuring BIG K.R.I.T. & RICCO BARRINO“That Girl”ネタに使われた“SOUTHERN GIRL”、メロウネス溢れる“THE LOOK IN YOUR EYES”、軽快なモダンダンサー“CHANGING TIMES”など、全編素晴らしい名作！