セッションギタリストとしても数多くの作品に参加したRAY PARKER JR.率いるファンクバンドRAYDIOの2NDアルバム。2PAC featuring NATE DOGG“Changed Man”、JERMAINE DUPRI featuring KEITH SWEAT“Going Home With Me”ネタに使われたディスコクラシック“HOT STUFF”、“ROCK ON”“WHAN YOU'RE IN NEED OF LOVE”といったスラップベースが躍動するディスコファンクから、モダンファンク“MORE THAN ONE WAY TO LOVE A WOMAN”、UGK“Shattered Dreams”ネタに使われ、JR.TUCKERがカヴァーする“GOIN' THRU SCHOOL AND LOVE”と“YOU CAN'T CHANGE THAT”のメロウナンバーも素晴らしい名作！