ソロアルバムも残し、ソングライター/プロデューサーとしても活躍したMICHAEL LOVE SMITHが率い、後にLOVESMITHへと改名する兄弟グループのSMITH CONNECTION名義では唯一となるアルバム。ALCHEMISTプロデュースAZ“Professional Style”、NICHOLAS CRAVENプロデュースSHA HEF“1 of 1”ネタに使われた“YOU AIN'T LIVIN' UNLESS YOU'RE LOVIN'”、ALCHEMISTプロデュースEVIDENCE“Chase The Clouds Away”ネタに使われた“WISH I HAD YOU”、RAKIM“The 18th Letter (Always and Forever)”ネタに使われたCARPENTERSの“RAINY DAYS & MONDAYS”、CURREN$Y“Living For The City”やKEITH MURRAY“My Life”ネタに使われたSUPREMESの“MY WORLD IS EMPTY WITHOUT YOU”、CLIPSE featuring SLIM THUG“Wamp Wamp (Pete Rock Remix)”ネタに使われた“ANGEL GIRL”、EVIDENCEプロデュースWESTSIDE GUNN“Dance Floor Love”ネタに使われた“I'VE BEEN IN LOVE”、WESTSIDE GUNN“Mr. T”、GIRL TALK featuring WIZ KHALIFA、BIG K.R.I.T. & SMOKE DZAネタに使われた“Put You On”ネタに使われた“UNDER MY WINGS”など、甘美なスロウナンバーが並ぶ70'sスウィートソウルの大名作！

※“MY WORLD IS EMPTY WITHOUT YOU”に長めのキズがあり、小さめですがノイズが入ります。試聴ファイルをご参照下さい。