WAYNE HENDERSONのAT-HOME PRODUCTIONSのバックアップでデビューしたコンプトンのファンクグループBLACKSMOKE唯一のアルバム。疾走感と高揚感を兼ね備えた“WHAT GOES AROUND COMES AROUND”、ドラムブレイクで始まるグルーヴィーファンク“THERE IT IS”、爽快な“SUNSHINE, ROSES AND RAINBOW”、突き抜けるようなグルーヴが心地よい“FREEDOM OF THE MIND”、ALCHEMISTプロデュースMITCHY SLICK“Making Your Money”、PETE ROCK & SMIF-N-WESSUN“Time To Say”、DJ MUGGS featuring MACH HOMMY“Contagion Theory”、SHA HEF“State Lines”、YOUNG JEEZY“I Got This”などのネタに使われたスロウ“YOU NEEDN'T WORRY NOW”など、好曲揃い！BLACKSMOKEへと改名し再リリースされますが、こちらのSMOKE名義が1STプレスです。