SIMTEC & WYLIEのバックバンドからスタートしたシカゴのファンクバンドSOUTHSIDE MOVEMENTのラストとなる3RDアルバム。彼ら自身のセルフリメイクで、BEASTIE BOYS“So What'cha Want”、HIEROGLYPHICS“At The Helm”、DIAMOND D featuring FAT JOE, CHI-ALI & FREDDIE FOXXX“Its Nothin”ネタに使われた“I'VE BEEN WATCHING YOU”、GRAVEDIGGAZ featuring KURIOUS“Nowhere To Run, Nowhere To Hide”ネタに使われた“FUNK TALK”、モダンソウルとしても高い評価を受ける“DO IT TO ME”、KOOL G RAP“It's a Shame”ネタに使われた“LOVE IS FOR FOOLS”や“ACKNOWLEDGE THE MIND”のスロウファンク、ソウルフルなスロウナンバー“ONLY TIME HAS CHANGED”など濃厚な好ファンク揃いの名作！