RICK JAMESとの蜜月の関係だったことでも知られる白人女性ファンカーTEENA MARIEのRICHARD RUDLOPHプロデュースによる2NDアルバム。LSG featuring THE LOX“You Got Me”、COKO“I Ain't Feelin' You”ネタにも使われたDISCOクラシック“BEHIND THE GROOVE”、高揚感溢れるブギー“YOU'RE ALL THE BOOGIE I NEED”、NEEDLESプロデュースMEGAN ROCHELL“Floating”ネタに使われた“NOW THAT I HAVE YOU”、“CAN IT BE LOVE”のメロウナンバー、RICHARD RUDOLPHの嫁MINNIE RIPERTONを彷彿させる“I FALL IN LOVE WITH YOU”などの好曲を収録！