「LAFACE」初の女性ソロシンガーとして送り出されたTONI BRAXTONSが「ARISTA」からリリースした5THアルバム。NEPTUNESプロデュース、LOONをフィーチャーしたヒットシングル“HIT THE FREEWAY”、NO I.D.プロデュース、IMPRESSIONS“Love's Happening”使いの“LET ME SHOW YOU THE WAY (OUT)”、MANNIE FRESHプロデュース、BIG TYMERSをフィーチャーした“GIVE IT BACK”、IRV GOTTIプロデュース、MAKAVELI“Me and My Girlfriend”を引用した“ME & MY BOYFRIEND”、RODNEY JERKINSプロデュース“DO YOU REMEMBER WHEN”他、BABYFACEプロデュース“AND I LOVE YOU”をはじめとするバラッドも充実した名作！LPはプロモオンリーです。