RICHARD EVANSプロデュースによりデビューアルバムを制作したオハイオ州コロンバスの兄弟デュオVALENTINE BROTHERSが自主レーベルからリリースした2NDアルバム。彼ら自身がプロデュースし、BOBBY LYLEがキーボードで全面参加！SIMPLY REDがカヴァーしヒットさ、RANSOM, BOLDY JAMES & NICHOLAS CRAVEN“Offerings”ネタに使われた“MONEY'S TOO TIGHT”、爽快なアーバンダンサー“I'LL MAKE YOU HAPPY”、LNDN DRGS“Burnout”ネタに使われた“JUST LET ME BE CLOSE TO YOU”、NICHOLAS CRAVENプロデュースS.A.S. featuring JAY WORTHY“Two-Twelve”ネタに使われた“THE KIND OF LOVE (IS SO SPECIAL)”といったメロウグルーヴなど、ハイクオリティーな楽曲を収録したモダンソウル/ファンク好作！