夫ASHFORDと共にソングライター/プロデューサーとして数多くの名作を生み出したVALERIE SIMPSONの2NDソロアルバム。HI-TEKプロデュース50 CENT“Best Friend”、MURS & 9TH WONDER“Silly Girl”、MADLIB featuring GUILTY SIMPSON“I Must Love You (OJ Simpson Remix)”ネタに使われた“SILLY WASN'T I”、STREETRUNNERプロデュースLIL WAYNE featuring DRAKE“With You”、88-KEYS featuring MAC MILLER & SIA“That's Life”ネタに使われた“BENJIE”、“FIX IT ALRIGHT”といったメロウナンバー、伸びやかなミディアム“KEEP IT COMING”など、好曲揃いの名作！