ロサンゼルスで結成された双子のSCOTT兄弟を中心とするグループWHISPERSの13THアルバム。MIDNIGHT STARのCALLOWAY兄弟、LEON SYLVERSらがプロデュース！BO WATSON & BABYFACEがソングライトした“SOME KINDA LOVER”、DAVID BANNER & 9TH WONDER“Slow Down”ネタに使われた“ON IMPACT”、“CONTAGIOUIS”といったモダンディスコ/ブギーから、MADVILLAIN“Eye”、LITTLE BROTHER“Curtain Call”ネタに使われた“SO GOOD”、JAY UGHH featuring JAY WORTHY“5 Min.”ネタに使われた“DON'T KEEP ME WAITING”、“NEVER TOO LATE”などのメロウナンバーも素晴らしい名作！